Вышедший участник ООО добился учёта рыночной цены товарных знаков в стоимости доли

Обстоятельства спора

Истец с 2012 г. владел долей 46% в ООО «КОНВЕНТ» и 9 декабря 2023 г. заявил о выходе из общества. Компания выплатила ему 10 044 705 руб., рассчитав сумму по остаточной балансовой стоимости имущества.

Основными активами общества на последнюю отчётную дату перед выходом (31 декабря 2022 г.) были нежилое помещение и товарные знаки «АРТРАДОЛ» и «АРТРАЗОЛ». Первый в 2015 г. передан другим компаниям по долгосрочным безвозмездным лицензиям. По второму в 2018 г. с ООО «Альтаир» был заключён договор об отчуждении исключительного права, а в 2019 г. — лицензионный договор; цена каждого составляла 7,5 млн руб. Переход права на знак не регистрировался, а в 2023 г. правовая охрана знака прекращена по заявлению самого общества.

Суд первой инстанции с учётом экспертизы и представленного истцом отчёта об оценке знака взыскал 27 348 235 руб. и проценты. Апелляция назначила повторную экспертизу, оценила долю в 15 954 000 руб. и с учётом уже выплаченного взыскала 5 909 295 руб.; округ это поддержал.

Позиция сторон

Бывший участник считал, что выплата по балансу занижена: стоимость доли должна учитывать реальную рыночную цену недвижимости и товарных знаков.

Общество возражало: знак «АРТРАЗОЛ» числился за балансом и фактически передан ООО «Альтаир», а «АРТРАДОЛ» отдан в бесплатное пользование, о чём истец знал как участник лицензиара и лицензиатов. Повторная экспертиза оценила все знаки в 740 тыс. руб., по балансу, сославшись на то, что основной бизнес общества — аренда недвижимости.

Что решил суд и почему

Коллегия опиралась на пункт 6.1 статьи 23 и пункт 2 статьи 14 Закона об ООО и пункт 16 постановления Пленумов ВС и ВАС № 90/14. Действительная стоимость доли «не может быть ниже реальной рыночной стоимости и должна, соответственно, рассчитываться исходя из рыночной стоимости всех принадлежащих обществу активов, в том числе нематериальных». При этом выходящий участник не должен получить больше, чем выручил бы от продажи доли третьему лицу.

Безвозмездность лицензий, установленная волей сторон, не опровергает наличие у знака «АРТРАДОЛ» рыночной стоимости — цены, по которой его можно было продать третьим лицам. Забалансовый знак «АРТРАЗОЛ» тоже подлежит учёту исходя из его экономической полезности.

По пункту 2 статьи 1490, статье 1232 и пункту 4 статьи 1234 ГК РФ, а также пункту 37 постановления Пленума ВС № 10 исключительное право переходит только с момента государственной регистрации; без неё переход «считается несостоявшимся». Значит, на 31 декабря 2022 г. правообладателем оставалось общество. Суду следовало также сопоставить уплаченные по договорам 7,5 млн руб. с оценкой экспертов в 740 тыс. руб.

ВС рекомендовал поручить оценку товарного знака патентному поверенному (Федеральный закон № 316-ФЗ), а недвижимости — профильному специалисту. Довод истца о неправомерном исключении НДС из стоимости помещения отклонён (статья 257 НК РФ). Все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Где ошиблись нижестоящие суды

Апелляция и округ фактически приравняли стоимость брендов к балансовой, исключили знак из расчёта из-за бесплатных лицензий и сочли «АРТРАЗОЛ» выбывшим, хотя переход права не был зарегистрирован. Первая инстанция, в свою очередь, взяла за основу отчёт об оценке, составленный не на отчётную дату, поэтому её решение также не устояло.

Что это значит для бизнеса

Участник, выходящий из ООО, вправе требовать, чтобы в стоимость доли вошли нематериальные активы по рыночной цене, даже если они числятся за балансом или переданы в бесплатное пользование аффилированным компаниям. Для общества это означает риск доплаты: выплата по балансовым данным не защищает от иска.

Договоры об отчуждении товарных знаков без регистрации в Роспатенте не выводят знак из активов компании — это важно учитывать при структурировании группы.

Как действовать в похожей ситуации

1. Запросите у общества бухгалтерскую отчётность на последнюю отчётную дату перед выходом и перечень всех активов, включая забалансовые товарные знаки.

Неоформленное в Роспатенте отчуждение товарного знака не выводит его из активов компании — это важно при структурировании группы.

3. Закажите оценку именно на отчётную дату, а не на текущую — иначе отчёт могут признать недопустимым доказательством.

4. Ходатайствуйте о назначении экспертизы с участием патентного поверенного для оценки брендов и профильного оценщика для недвижимости.

5. Соберите доказательства реальной цены знака: суммы по ранее заключённым договорам, лицензионные платежи, выручку от продукции под брендом.

6. Помните о сроке выплаты — три месяца со дня возникновения обязанности, если устав не устанавливает иное; с просрочки начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ.