Покупатель акций отстоял их: ВС вернул отказ в иске за пропуском давности

Обстоятельства спора

По договору от 22 августа 2016 г. продавец передал покупателю 118 080 обыкновенных акций за 50 млн руб. с оплатой в течение 10 дней. Уже на следующий день стороны подписали соглашение: если оплата не поступит в срок, цена акций составит 269,9 млн руб. с оплатой частями до 1 мая 2022 г. и начислением 5% годовых. В 2017 г. эту сумму уменьшили до 260,9 млн руб. Покупатель заплатил лишь 1 млн руб.

24 ноября 2023 г. продавец обратился в суд. Первая инстанция и апелляция в 2024 г. в иске отказали: о нарушении он узнал не позднее 1 декабря 2018 г., трёхлетний срок истёк. Апелляция отметила, что рост цены вызван исключительно просрочкой и не связан с показателями эмитента, а значит, по сути это не цена, а санкция.

Позиция сторон

Продавец настаивал, что соглашения установили рассрочку, поэтому срок давности нужно считать с даты последнего платежа — 1 мая 2022 г. Суд округа с этим согласился и направил дело на новое рассмотрение, после чего иск о расторжении договора и возврате акций был удовлетворён, а во взыскании неустойки отказано.

Покупатель возражал: соглашение по своей природе — условие о неустойке, давность истекла в 2019 г., а округ превысил полномочия. Сама компания «Инкома» поддержала жалобу покупателя. В жалобе приводились и доводы о статусе продавца как иностранного лица и о стратегическом значении общества.

Что решил суд и почему

Коллегия сосредоточилась на пределах полномочий кассации. По части 2 статьи 287 АПК РФ суд округа не вправе устанавливать обстоятельства, не установленные нижестоящими судами, предрешать вопросы о достоверности доказательств и о том, какое решение должно быть принято. Основания для отмены исчерпывающе перечислены в части 1 статьи 288 АПК РФ.

При первом рассмотрении округ отверг вывод о начале течения давности, сославшись лишь на наличие графиков платежей, которые признал достаточными для квалификации договора как продажи в рассрочку по статье 489 ГК РФ. При этом оценку, которую дали первая инстанция и апелляция, в том числе с учётом этих графиков, он не опроверг. Суд округа «не указал, в чем заключалось несоответствие» выводов фактическим обстоятельствам и какие нормы были нарушены.

Нижестоящие суды при новом рассмотрении восприняли позицию округа без дополнительного исследования. Поскольку оснований для отмены первоначальных актов не было, ВС по пункту 4 части 1 статьи 291.14 АПК РФ отменил постановление округа от 9 октября 2024 г. и все последующие акты и оставил в силе апелляционное постановление от 22 июля 2024 г. об отказе в иске.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суд округа фактически переоценил доказательства и дал договору иную квалификацию, выйдя за пределы своих полномочий. Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении механически применили эту квалификацию и не проверили обстоятельства самостоятельно.

Что это значит для бизнеса

Победа в первой инстанции и апелляции не теряется окончательно, если кассация отменила акты, просто не согласившись с оценкой фактов. ВС готов восстановить первоначальный результат.

Для продавцов активов вывод практичный: искусственное «повышение цены» на случай просрочки суд может расценить как санкцию, а не как рассрочку. Срок давности по требованию об оплате тогда считается с момента первоначальной просрочки, и ждать годами опасно.

Как действовать в похожей ситуации

1. Продавцу: при неоплате в срок направляйте претензию и обращайтесь в суд в пределах трёх лет с даты просрочки, не рассчитывая на продление через допсоглашения.

2. Формулируйте условия о рассрочке как реальный график оплаты цены, а не как штрафное повышение стоимости.

3. Ответчику: заявляйте об истечении исковой давности в первой инстанции — это решающий довод.

4. Если округ отменил выигранные акты, проверьте, указал ли он конкретное нарушение по части 1 статьи 288 АПК РФ.

5. Обжалуйте в ВС не только последние акты, но и постановление округа, направившее дело на новое рассмотрение.