ООО оспорило передачу сыну директора доли в единственном доходном здании

Обстоятельства спора

В марте 2024 г. участник, владевший 35% уставного капитала, заявил о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. 16 марта оставшийся единственный участник освободил генерального директора от должности и назначил себя.

18 марта вышедший участник уступил сыну этого директора право требования действительной стоимости доли в размере 24% либо имущества такой же стоимости. На следующий день бывший директор, по его словам не знавший о прекращении полномочий, подписал от имени общества договор о расчётах и передал сыну 24/100 доли в объекте недвижимости. Стоимость считалась от кадастровой стоимости всех помещений — 62,2 млн руб.

Росреестр в регистрации права отказал, поскольку представитель общества не явился в МФЦ. Сын обратился в районный суд за принудительной регистрацией, и из материалов того дела общество узнало о сделке.

Позиция сторон

Общество настаивало, что сделка совершена в ущерб ему, в интересах родственника директора и в отношении единственного актива, который компания сдаёт в аренду.

Ответчики указывали, что у общества был реальный долг перед вышедшим участником, требование законно уступлено, а выдача имущества в натуре допустима. Суды согласились: ущерб не доказан, а директор действовал от имени общества, поскольку изменения в ЕГРЮЛ внесли лишь 22 марта 2024 г.

Что решил суд и почему

По пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость доли по данным отчётности за последний отчётный период или с его согласия выдаёт имущество такой же стоимости. ВС подчеркнул, что выплата в натуре «должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность».

Сделка в пользу сына директора — это сделка с заинтересованностью по пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Согласно пункту 27 постановления Пленума ВС № 27 осведомлённость контрагента презюмируется, если заинтересованное лицо — его родственник. Такую сделку можно оспорить по пункту 6 статьи 45 Закона и пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Коллегия обратила внимание, что требование вышедшего участника разделили на долю в недвижимости и денежную часть, и тем самым стороны обошли 25-процентный порог крупной сделки. Стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна действительной стоимости доли на 31 декабря 2023 г., а расчёт по кадастровой стоимости этому правилу не соответствует.

Наконец, единственный вид деятельности общества — аренда этого объекта, и компания лишилась части доходного актива. Со ссылкой на пункт 17 Обзора практики ВС от 25 декабря 2019 г. суд напомнил: сделку можно признать недействительной и без прямых убытков, если она не является разумно необходимой и совершена в интересах части участников. Дело направлено на новое рассмотрение.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды проверили только, сохранялись ли у директора полномочия до внесения изменений в ЕГРЮЛ. Они не оценили родственную связь с получателем имущества, эквивалентность переданной доли действительной стоимости доли участника и разумность отчуждения единственного доходного объекта.

Что это значит для бизнеса

Выплата доли вышедшему участнику имуществом — не формальность. Если под видом расчёта актив уходит родственнику руководителя, общество может вернуть его через суд даже при наличии реального долга перед вышедшим участником.

Уступка требования третьему лицу не меняет правил: размер выплаты определяется по бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, а не по кадастровой стоимости. Дробление расчёта, чтобы обойти порог крупной сделки, суд оценит критически.

Как действовать в похожей ситуации

1. При смене директора сразу подавайте сведения в ЕГРЮЛ и уведомляйте банки и Росреестр, чтобы сократить период, когда бывший руководитель может подписывать документы.

2. Обнаружив сделку, соберите доказательства родства или аффилированности контрагента с директором и отсутствия одобрения сделки.

3. Закажите расчёт действительной стоимости доли по отчётности на последнюю отчётную дату и сравните его со стоимостью переданного имущества.

4. Документально подтвердите роль актива в бизнесе: договоры аренды, выручку, долю объекта в активах.

5. Предъявите иск о недействительности по пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и пункту 2 статьи 174 ГК РФ с учётом годичного срока исковой давности для оспоримых сделок.