Владелец ООО оспаривает продажу 100% доли представителем за 100 тыс. руб.

Обстоятельства спора

Участник создал общество в 2016 г. и владел 100% доли. В августе 2022 г., уезжая из Хабаровска, он выдал нотариальную доверенность на 10 лет с правом управлять обществом и продать долю за цену и на условиях по усмотрению представителя.

2 марта 2023 г. доверенность была отменена нотариально, но из-за технической ошибки временно исполняющей обязанности нотариуса сведения об отмене не попали в реестр. 23 марта представитель продал всю долю за 100 000 руб., заверив в договоре, что доверенность действует. Запись о новом участнике внесена в ЕГРЮЛ 30 марта, а сведения об отмене доверенности — лишь 5 апреля 2023 г., после обращения участника.

Позиция сторон

Истец утверждал, что лишился компании помимо своей воли. Он трижды — 6, 16 и 19 марта — сообщал представителю об отмене доверенности, что подтверждали свидетели и детализация звонков. Представитель и покупатель, по его словам, аффилированы: в других делах они последовательно владели одним парковочным местом. Цена занижена: по отчёту оценщика доля стоила 67 048 000 руб.

Покупатель возражал против удовлетворения жалобы. Суды трёх инстанций сочли недоказанной осведомлённость представителя и покупателя об отмене доверенности, а также продажу по существенно заниженной цене; судебная экспертиза оценила долю в 369 000 руб.

Что решил суд и почему

Коллегия напомнила, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ и пункт 93 постановления Пленума ВС № 25 содержат два самостоятельных основания недействительности сделки представителя: явный ущерб, о котором контрагент знал или должен был знать, и сговор представителя с контрагентом. Явный ущерб — это сделка на заведомо и значительно невыгодных условиях, когда полученное в несколько раз меньше отданного.

Со ссылкой на пункт 15 Обзора практики ВС № 2 (2025) суд указал, что невыгодность сделки представителя в условиях конфликта интересов предполагается, пока ответчик не докажет обратное. Сговор обычно скрыт, поэтому суд «не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора» и обязан учитывать совокупность косвенных доказательств, включая аффилированность, родственные, личные и корпоративные связи.

Суды не проверили доводы об уведомлениях представителя, не оценили связи представителя и покупателя и не устранили противоречия между тремя оценками доли — 100 тыс., 369 тыс. и 67 млн руб. Не получили оценки и доводы о том, что отчётность за 2022 г., на которую опирался эксперт, была скорректирована покупателем уже в ходе спора. Дело направлено на новое рассмотрение с возможностью назначить повторную экспертизу.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды ограничились тем, что сведения об отмене доверенности отсутствовали в реестре, и формально применили пункт 1 статьи 189 ГК РФ. Они не учли, что участник лишился 100% доли и корпоративного контроля без собственного волеизъявления, и не исследовали косвенные доказательства сговора и занижения цены.

Что это значит для бизнеса

Широкая доверенность на продажу доли — серьёзный риск. Но если представитель распорядился ею во вред доверителю, у собственника есть реальный инструмент защиты: сговор доказывается совокупностью косвенных улик, а при конфликте интересов бремя доказывания выгодности сделки ложится на ответчика.

Ошибка нотариуса при регистрации отмены доверенности сама по себе не лишает собственника защиты, если он может подтвердить, что предупредил представителя.

Как действовать в похожей ситуации

1. Отменяя доверенность, сразу проверьте, появилась ли запись в реестре отменённых доверенностей, и письменно уведомите представителя и известных контрагентов.

2. Сохраняйте доказательства уведомления: письма, сообщения, детализацию звонков, показания свидетелей.

3. Соберите сведения о связях представителя и покупателя: совместные сделки, судебные акты, общий бизнес, родство.

4. Закажите независимую оценку доли на дату сделки и при необходимости ходатайствуйте о повторной экспертизе, указывая на неучтённое имущество и правку отчётности.

5. Предъявите иск о недействительности по пункту 2 статьи 174 ГК РФ и потребуйте обеспечительных мер, чтобы покупатель не перепродал долю.