Гонорар юристов в 100 млн ₽ признан завышенным: 34,8 млн ₽ вернут в конкурсную массу

Обстоятельства спора

В августе 2022 года по итогам выездной проверки налоговый орган доначислил обществу «Годовалов» НДС и страховые взносы на 452,3 млн руб., пени на 236,8 млн руб. и штраф по страховым взносам около 9,85 млн руб. Для обжалования решения общество 3 февраля 2023 года заключило с адвокатским бюро соглашение о полном цикле сопровождения налогового спора: обеспечительные меры, заявление в суд, участие в первой, апелляционной и кассационной инстанциях.

Цена услуг — 100 млн руб. с поэтапной оплатой; «гонорара успеха» соглашение не содержало. В июне и июле 2023 года общество перечислило бюро 41 176 471 руб. Выиграв спор в двух инстанциях, налогоплательщик в итоге проиграл после возврата дела судом округа. В декабре 2023 года возбуждено дело о банкротстве общества.

Конкурсный управляющий потребовал признать соглашение недействительным по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168, 170 ГК РФ: на момент сделки у должника были просроченные долги перед поставщиками не менее чем на 4,3 млрд руб.

Позиция сторон

Управляющий настаивал, что цена услуг существенно хуже для должника, чем в сравнимых сделках. Он указывал на противоречия в заключении специалиста экспертной группы «Veta», на ответ другой юридической компании о многократно меньшей стоимости таких услуг и на прежний договор того же бюро с обществом от 27 мая 2022 года — аналогичные услуги за 3,2 млн руб. без «гонорара успеха». Его поддержали ФНС и кредиторы.

Бюро настаивало на равноценности оплаты и оспаривало судебную экспертизу: эксперт якобы не был надлежаще предупреждён об уголовной ответственности и использовал устаревшие данные рынка.

Как решали дело суды

Первая инстанция отказала управляющему и отклонила ходатайство об экспертизе. Апелляция назначила её, получила оценку услуг в 6 359 920 руб., признала соглашение недействительным в части цены сверх этой суммы и взыскала 34 816 551 руб. Суд округа отменил это постановление, сочтя экспертизу недопустимой, и вернул в силу определение первой инстанции.

Что решил Верховный суд и почему

Коллегия по экономическим спорам отменила постановление округа и оставила в силе акт апелляции. Сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, поэтому для её оспаривания по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве достаточно неравноценности — сравнения цены с аналогичными сделками должника и других участников рынка (п. 8, 9 постановления Пленума ВАС № 63).

Суд отметил, что заключение специалиста, на котором строилась позиция первой инстанции, расходилось с методологией и опубликованным исследованием той же группы за 2022 год. Судебная экспертиза, напротив, согласуется с другими доказательствами. «Гонорар успеха» не мог увеличить цену: соглашение его не предусматривало, а успеха не было — налоговый спор проигран. ВС напомнил, что такое условие признаётся, только если оно выражено волей сторон «ясно и недвусмысленно».

Доводы о недопустимости экспертизы коллегия отвергла: эксперт на первой странице заключения указала, что предупреждена по ст. 307 УК РФ, и подписалась, а «это предупреждение подтверждено экспертом до момента направления им заключения в суд». Данные рынка за 2022 год использованы обоснованно, а иной коэффициент инфляции вывод не меняет — цена всё равно кратно ниже уплаченной.

Где ошиблись нижестоящие суды

Первая инстанция положилась на противоречивое заключение специалиста и отказала в экспертизе. Суд округа опорочил судебную экспертизу по формальным основаниям и при этом не опроверг выводы апелляции о порочности доказательств, положенных в основу определения первой инстанции.

Что это значит для бизнеса

Плата за юридические и консалтинговые услуги — такая же сделка, как поставка или аренда. Если компания перед банкротством платит консультантам в разы больше рынка, управляющий может вернуть переплату; для сделок в пределах года до банкротства умысел доказывать не нужно.

Исполнителям важно прямо фиксировать «гонорар успеха» в договоре и сохранять доказательства объёма работы: прежние договоры сторон суд использует как ориентир цены.

Как действовать в похожей ситуации

1. Управляющему или кредитору — собрать договоры должника на аналогичные услуги, ответы других исполнителей о цене и открытые исследования рынка.

2. Ходатайствовать о судебной экспертизе рыночной стоимости фактически оказанных услуг на дату их оказания.

3. Проверить, укладывается ли сделка в год до принятия заявления о банкротстве: тогда достаточно неравноценности по п. 1 ст. 61.2.

4. Исполнителю — согласовывать «гонорар успеха» отдельным ясным условием и описывать критерии успеха.