УГМК отбилась от проверки контролируемых сделок, назначенной после двух лет

Обстоятельства спора

19 мая 2022 г. компания подала уведомление о контролируемых сделках за 2021 год, в том числе по договорам с TRAFIGURA PTE LTD (Сингапур) и GLENCORE INTERNATIONAL AG (Швейцария). На тот момент пункт 2 статьи 105.17 НК РФ позволял ФНС назначить проверку не позднее двух лет со дня получения уведомления.

С 26 марта 2024 г. Федеральный закон № 39-ФЗ отменил специальный двухлетний срок, распространив на все проверки общий: можно проверять сделки за три календарных года, предшествующих году вынесения решения. 28 декабря 2024 г. ФНС назначила проверку сделок за 2021–2023 гг. Компания оспорила решение в части сделок 2021 года.

Позиция сторон

Налогоплательщик указывал, что, подав уведомление в мае 2022 г., он вправе был рассчитывать, что с июня 2024 г. налоговый орган утратит право назначить проверку. Первая инстанция и апелляция с этим согласились, сославшись на постановления Конституционного Суда РФ, включая № 41-П от 14 июля 2023 г.

ФНС настаивала, что изменённая норма носит процедурный характер и применяется в редакции, действующей на дату решения. Суд округа согласился: по новым правилам срок для сделок 2021 года истекал 31 декабря 2024 г., и проверка назначена вовремя.

Что решил суд и почему

Коллегия признала срок назначения проверки не сугубо процессуальным. Он «определяет период нахождения налогоплательщика под налоговым контролем и непосредственным образом влияет на состояние правовой определенности» в отношениях с государством. По истечении срока исключается возможность доначислить налог, пени и штраф за соответствующие сделки.

Отмена двухлетнего срока ухудшает положение налогоплательщика, подавшего уведомление до 26 марта 2024 г. По пункту 2 статьи 5 НК РФ такие нормы обратной силы не имеют, а длящиеся отношения, начатые до изменений, продолжают регулироваться прежней редакцией. ВС опирался на правовые позиции Конституционного Суда о правовой определённости и поддержании доверия к закону.

Назначив проверку в декабре 2024 г., ФНС «фактически восстановила нахождение общества в состоянии налогового контроля», который истёк ещё в июне 2024 г. По части 4 статьи 200 АПК РФ и пункту 17 постановления Пленума ВС № 21 это основание для признания решения недействительным. Постановление округа отменено, акты первой и апелляционной инстанций оставлены в силе.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суд округа квалифицировал срок назначения проверки как процедурную норму и применил редакцию, действовавшую на дату решения, тем самым придав ухудшающим изменениям обратную силу вопреки пункту 2 статьи 5 НК РФ.

Что это значит для бизнеса

Компании, подавшие уведомления о контролируемых сделках до 26 марта 2024 г., защищены прежним двухлетним сроком. Если ФНС назначила проверку позже двух лет со дня получения уведомления, решение можно оспорить.

Позиция имеет и более широкое значение: сроки налогового контроля ВС рассматривает как часть правового положения налогоплательщика, и их ухудшающие изменения не действуют назад.

Как действовать в похожей ситуации

1. Проверьте дату подачи и дату получения налоговым органом уведомления о контролируемых сделках.

2. Если уведомление подано до 26 марта 2024 г., отсчитайте два года со дня его получения и сравните с датой решения о проверке.

3. При пропуске срока подайте заявление в арбитражный суд об оспаривании решения о назначении проверки в соответствующей части в пределах трёх месяцев с момента получения решения.

4. Ссылайтесь на пункт 2 статьи 5 НК РФ, постановление КС РФ № 41-П и определение ВС по делу № А40-72524/2025.

5. До решения суда рассмотрите ходатайство о приостановлении действия оспариваемого решения.