Судебный зачёт по подряду: встречные суммы гасят основной долг, а не неустойку

Обстоятельства спора

Подрядчик обратился в арбитражный суд к строительной компании-заказчику о взыскании задолженности по оплате работ, выполненных по договорам подряда, и неустойки за просрочку оплаты. Заказчик предъявил встречный иск: о взыскании неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса, стоимости устранения недостатков выполненных работ и неустойки за просрочку выполнения работ.

Дело рассматривалось неоднократно. При новом повторном рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил оба иска частично и произвёл судебный зачёт; апелляция и окружной суд это решение поддержали. Дело № 306-ЭС22-21279 дошло до Верховного Суда и вошло в Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2026) как пункт 15.

Позиция сторон

Подрядчик настаивал, что выполнил работы, заказчик их не оплатил вовремя, поэтому с него причитаются и долг, и неустойка за просрочку оплаты. Заказчик возражал, что часть аванса не была отработана, а работы выполнены с недостатками, устранение которых требует расходов, и что подрядчик сам просрочил выполнение.

Ключевой вопрос оказался не в том, кто кому должен, а в том, как сопоставить взаимные требования. Суд первой инстанции фактически сложил суммы по первоначальному и встречному искам и направил встречные требования заказчика в первую очередь на погашение неустойки подрядчика, а не основного долга за работы.

Что решил суд и почему

Коллегия опёрлась на пункт 16 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6: при зачёте части денежного требования учитываются правила статьи 319 ГК РФ. По этой статье сначала погашаются издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты за пользование деньгами (займом, кредитом, авансом), и лишь затем основной долг.

Проценты, которые являются мерой ответственности, в том числе по статье 395 ГК РФ, к этим процентам не относятся и гасятся после основного долга (пункт 37 постановления Пленума ВС РФ № 54, пункт 49 постановления Пленума ВС РФ № 7). Та же логика распространяется на неустойку: очерёдность её погашения не может быть изменена в одностороннем порядке ни в пользу должника, ни в пользу кредитора.

Суд указал, что в результате неверного зачёта со строительной компании взыскана сумма, «названная задолженностью, но по сути являющаяся неустойкой, на которую начислена неустойка». Начисление неустойки на сумму, погашаемую зачётом, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за нарушение обязательства (статья 330 ГК РФ).

ВС описал правильный порядок: долг подрядчика за работы сначала уменьшается на сумму неосновательного обогащения (неотработанного аванса), остаток гасит требование заказчика о стоимости устранения недостатков. Если затем неустойка подрядчика превышает совокупное встречное требование заказчика, сальдо в пользу подрядчика складывается только по неустойке. При соблюдении статей 319, 407 и 410 ГК РФ с заказчика подлежала взысканию лишь неустойка, а начисление неустойки на неустойку, в том числе до даты фактического исполнения, ГК РФ не предусмотрено.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суд первой инстанции погасил штрафные санкции подрядчика за счёт требований заказчика приоритетно перед основным долгом, то есть проигнорировал особую очерёдность статьи 319 ГК РФ. Арифметическое сложение требований по первоначальному и встречному искам подменило собой правовую квалификацию остатка. Апелляция и кассация эту ошибку не исправили, поэтому все акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Что это значит для бизнеса

Порядок зачёта напрямую влияет на итоговую сумму и на то, будет ли дальше начисляться неустойка. Если встречные требования гасят основной долг, на остаток в виде пени новая неустойка не начисляется. Если же суд «съедает» сначала пени, на сторону переходит основной долг, по которому неустойка продолжает расти.

Для заказчиков и подрядчиков в строительстве, где встречные иски о недостатках и авансах почти неизбежны, это прямой финансовый эффект.

Как действовать в похожей ситуации

1. При встречных исках заранее подготовьте собственный расчёт сальдо с разбивкой: издержки, проценты за пользование, основной долг, неустойка.

2. Ссылайтесь на статью 319 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума № 6 и пункт 15 Обзора ВС РФ № 1 (2026), если суд складывает суммы без учёта очерёдности.

3. Проверяйте, на какую сумму начислена неустойка «по день фактического исполнения»: она не должна начисляться на неустойку.

4. Документируйте неотработанный аванс и недостатки работ (акты, экспертиза, переписка) — именно эти требования первыми уменьшают основной долг.

5. При ошибочном зачёте обжалуйте акт, указывая на конкретную ошибку в расчёте.