Субподрядчик вернёт 230 млн ₽, полученных за месяц до банкротства заказчика

Обстоятельства спора

13 мая 2020 г. ООО «АРКС МТ» (подрядчик) и ООО «ЭдвансСтрой» (субподрядчик) заключили договор субподряда на реконструкцию воздушных линий 110–220 кВ с переустройством в кабельные линии. Дело о банкротстве «АРКС МТ» возбуждено 4 августа 2021 г.

Конкурсный управляющий оспорил перечисления субподрядчику на общую сумму свыше 626 млн руб. Часть платежей прошла с февраля по май 2021 г., то есть в шестимесячный период, а 13 и 14 июля 2021 г. должник перечислил 50 млн и 180 млн руб. — уже в пределах месяца до возбуждения дела. Все платежи шли в оплату ранее выполненных работ.

Позиция сторон

Управляющий настаивал: встречных обязательств у субподрядчика на момент оплаты не было, платежи лишь погашали готовый долг, и ликвидный актив ушёл одному кредитору в обход остальных, требования которых затем были включены в реестр. Это классическая сделка с предпочтением по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Субподрядчик возражал, что добросовестно выполнил работы и получил за них оплату в рамках одного договора, а значит, речь идёт о сальдировании встречных обязательств и об обычной хозяйственной деятельности должника.

Что решил суд и почему

Первая инстанция признала недействительными июльские платежи на 230 млн руб. по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве: без них субподрядчик получил бы удовлетворение в общей очерёдности, а при нехватке имущества — пропорционально. По платежам за февраль–май в иске отказано, поскольку осведомлённость ответчика о неплатёжеспособности должника не доказана.

Апелляция, сославшись на пункт 16 Обзора практики по делам о банкротстве за 2022 г., отменила определение: по её мнению, стороны просто установили сальдо по договору подряда. Округ согласился.

Коллегия ВС РФ указала, что разъяснение о сальдировании относится к операциям, «напоминающим по форме зачет встречных требований», а у субподрядчика на момент платежей не было неисполненных встречных обязательств перед должником. Широкое толкование понятия «сальдирование» означало бы, что статья 61.3 вообще не применяется к оплате ранее выполненных работ, оказанных услуг и поставленных товаров, хотя она как раз призвана не допустить, чтобы отдельный кредитор получил всё сполна в ущерб остальным.

Ссылка на обычную хозяйственную деятельность тоже не сработала: апелляция не соотнесла размер платежей со стоимостью активов должника, а без этого пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не применяется. Выводы первой инстанции о сроке платежей и наличии других кредиторов апелляция не опровергла.

Где ошиблись нижестоящие суды

Апелляционный суд расширил понятие сальдирования до любой оплаты по договору и признал платежи обычной хозяйственной деятельностью без расчёта соотношения с активами. Суд округа эти ошибки не исправил. В итоге постановления от 6 марта и 27 мая 2025 г. отменены, а определение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2024 г. о взыскании 230 млн руб. оставлено в силе.

Что это значит для бизнеса

Для подрядчиков, поставщиков и исполнителей вывод жёсткий: крупная оплата старого долга, полученная за месяц до банкротства контрагента, может быть возвращена в конкурсную массу независимо от того, знали ли вы о его проблемах. Аргумент «это сальдо по одному договору» работает только тогда, когда у вас самих были встречные неисполненные обязательства.

Защита через обычную хозяйственную деятельность требует доказательств: сумма платежа должна быть соотнесена с балансовой стоимостью активов должника.

Как действовать в похожей ситуации

1. Отслеживайте признаки неплатёжеспособности крупных заказчиков: просрочки, иски других кредиторов, публикации о намерении обратиться с заявлением о банкротстве.

2. Если получили крупную оплату старого долга, сохраните документы о графике платежей и обычной практике расчётов по договору.

3. Для защиты по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве запросите или найдите бухгалтерскую отчётность должника и рассчитайте долю платежа в его активах.

4. Ссылайтесь на сальдирование только при наличии реальных встречных обязательств (авансы, гарантийные удержания, неустойки внутри договора).

5. Оцените риск возврата заранее и учитывайте его в финансовом планировании: после возврата денег ваше требование восстанавливается в реестре.