Заёмщик не может назначить платёж в счёт тела долга вместо процентов, решил ВС

Обстоятельства спора

23 мая 2022 года предприниматели заключили договор займа на 6 000 000 рублей под 16% годовых сроком до 22 мая 2023 года. Заёмщик мог погасить заём досрочно, проценты начислялись за фактическое пользование и подлежали уплате не позднее 10 числа каждого следующего месяца. Займодавец перечислил деньги двумя платежами — 1 млн рублей 27 мая и 5 млн рублей 1 июня 2022 года.

С июля 2022 по октябрь 2023 года и в апреле 2024 года заёмщик перечислял по 80 000 рублей в месяц (первый платёж — 70 000 рублей) с назначением «возврат процентного займа по договору займа (16%)». Кроме того, 2 августа 2023 года он перевёл 500 000 рублей, а 31 января 2025 года третье лицо перечислило за него 5 500 000 рублей с назначением «возврат суммы займа». Займодавец, распределив платежи по ст. 319 ГК РФ, посчитал, что остались непогашенными 2 561 763,43 рубля основного долга и 44 918,42 рубля процентов, и потребовал также проценты 16% годовых по день возврата долга.

Позиция сторон

Займодавец настаивал, что при недостаточности платежей они в первую очередь погашают проценты за пользование займом, а лишь затем основной долг, поэтому задолженность сохраняется.

Суды встали на сторону заёмщика: займодавец больше двух лет принимал платежи с назначением «возврат займа» без возражений; календарная очерёдность показывает, что проценты гасились после основного долга; указание назначения платежа и его принятие кредитором — это соглашение сторон о порядке оплаты (ст. 432, 435, 438 ГК РФ). В иске было отказано полностью.

Что решил суд и почему

ВС напомнил, что по ст. 319 ГК РФ недостаточный платёж при отсутствии иного соглашения погашает сначала издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты, а в оставшейся части — основную сумму долга. Под процентами понимаются именно проценты за пользование деньгами, в том числе по займу (п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Ключевой довод — разъяснение п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141: указание должником назначения платежа, например «возврат основной суммы долга», «само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором». Очерёдность может быть изменена только соглашением сторон (п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). В договоре такого условия не было, иных соглашений заёмщик не представил.

ВС также учёл, что заёмщик долго пользовался займом — платежи шли с 2022 по 2025 год, поэтому внесённые суммы не могли засчитываться в основной долг без учёта накопившихся процентов. Выводы судов не соответствуют особой очерёдности ст. 319 ГК РФ. Судебные акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды придали решающее значение назначению платежа в платёжных поручениях и молчанию займодавца, расценив это как соглашение об изменении очерёдности. Между тем молчаливое принятие платежей таким соглашением не является, а назначение платежа не меняет установленный законом порядок погашения.

Что это значит для бизнеса

Займодавцы могут не опасаться, что заёмщик «перепишет» распределение платежей, просто указав в платёжке «возврат займа». Пока договором не предусмотрено иное, каждый недостаточный платёж сначала покрывает проценты.

Заёмщикам, которые хотят в первую очередь гасить тело долга, нужно прямо закрепить это в договоре или отдельном соглашении. Иначе даже полная, по их мнению, выплата займа может оставить долг по основной сумме.

Как действовать в похожей ситуации

1. Займодавцу: составьте расчёт задолженности, распределив каждый платёж по ст. 319 ГК РФ — сначала издержки, затем проценты, затем основной долг.

2. Соберите все платёжные поручения и выписки, включая платежи третьих лиц за заёмщика.

3. Направьте заёмщику претензию с расчётом и требованием погасить остаток.

4. В иске требуйте проценты по договору по день фактического возврата долга.

5. Заёмщику: если хотите сначала гасить основной долг, закрепите это письменно в договоре — назначения платежа недостаточно.

6. При споре ссылайтесь на п. 1 информационного письма ВАС РФ № 141 и п. 37 постановления Пленума ВС РФ № 54.