Миноритарии ликвидированного банка вправе требовать ликвидационную квоту с мажоритария

Обстоятельства спора

Акционерам банка принадлежало: ответчику — 44,33% акций, истцам — 7,7% и 0,61%. В ноябре 2019 г. Банк России отозвал лицензию, в январе 2020 г. суд ликвидировал банк, ликвидатором стала ГК «АСВ». Признаков банкротства не выявлено: активов хватало для расчётов со всеми кредиторами.

В ходе ликвидации мажоритарный акционер подал заявление о намерении предоставить 45,75 млн руб. на погашение долгов банка по статье 189.93 Закона о банкротстве. АСВ рассчиталось с кредиторами в полном объёме, а в марте 2021 г. суд завершил ликвидацию и признал этого акционера правопреемником банка в правах на всё имущество. По данным судебной экспертизы рыночная стоимость неденежного имущества составляла 572,3 млн руб.; кроме того, передано 147,25 млн руб. на счёте в АСВ и права требования к заёмщикам.

Позиция сторон

Истцы требовали 39 935 584,48 руб. и 3 163 728,12 руб. как стоимость ликвидационной квоты. Они ссылались на ликвидационный баланс, согласованный Банком России, где прямо указано: «Будет передано участникам (акционерам) 946 986 тыс.руб.». По их словам, мажоритарий получил активы, более чем в 15 раз превышающие погашенные пассивы.

Ответчик, управляющая компания и другие третьи лица возражали: имущество передано в строгом соответствии с законом и вступившим в силу определением суда, недобросовестности и причинной связи нет, а иск фактически пересматривает завершённое дело о ликвидации. Суды трёх инстанций с этим согласились.

Что решил суд и почему

Коллегия указала, что ликвидация платёжеспособного банка по статьям 23 и 23.4 Закона о банках соотносится с общим порядком статьи 63 ГК РФ. Отсылка к процедурам Закона о банкротстве носит процедурный характер и не позволяет смешивать статус ликвидируемого банка со статусом банкрота.

Механизм статьи 189.93 Закона о банкротстве рассчитан на недостаточность имущества. Его использование для банка с избыточными активами не соответствует компенсационной цели нормы: ответчик «при минимальных затратах получила имущество, существенно превышающее размер денежных средств, предоставленных ею». Такое поведение суд признал не соответствующим критерию добросовестности (статьи 1 и 10 ГК РФ). Коллегия отметила, что Федеральный закон № 243-ФЗ от 8 августа 2024 г. закрепил этот подход: при достаточности ликвидного имущества заявление о намерении отклоняется (пункт 5.2 статьи 189.93).

Право на ликвидационную квоту — классическое имущественное право участника (пункт 8 статьи 63, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 23 Закона об АО), и его можно получить в натуре или в денежном выражении. Завершение ликвидации с передачей имущества лицу, погасившему долги, «не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками».

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды сочли достаточным, что имущество перешло по судебному акту в процедуре статьи 189.93, и не оценили ликвидационный баланс с суммой к распределению акционерам, результаты экспертизы и несоразмерность вложенного и полученного. Они также ошибочно применили к платёжеспособному банку механизм, предназначенный для банкротства.

Что это значит для бизнеса

Мажоритарий не может забрать всё имущество ликвидируемой компании, просто погасив её долги. Если активы превышают обязательства, остаток принадлежит всем участникам пропорционально долям, и миноритарии вправе взыскать свою часть с того, кто получил имущество.

Для инвесторов в банки и другие компании, проходящие принудительную ликвидацию, это важный ориентир: формальная законность процедуры передачи имущества не исключает корпоративного требования о выплате квоты.

Как действовать в похожей ситуации

1. Следите за ходом ликвидации: запрашивайте промежуточный и итоговый ликвидационные балансы, отчёт ликвидатора.

2. Зафиксируйте в документах сумму, подлежащую распределению между участниками, и состав переданного имущества.

3. Закажите оценку рыночной стоимости имущества на дату передачи и сопоставьте её с суммой, потраченной на погашение долгов.

4. Рассчитайте свою квоту пропорционально доле в капитале и направьте получателю имущества претензию.

5. Предъявите иск о взыскании стоимости ликвидационной квоты, ссылаясь на пункт 8 статьи 63, пункт 1 статьи 67, статью 10 ГК РФ и позицию ВС по делу № А82-10855/2022.