Бывший директор доказал право возглавить новую компанию после исключения старой

Обстоятельства спора

В августе 2024 г. гражданин подал в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве документы, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Проп Шоп Компани». Через неделю инспекция отказала в регистрации.

Основание — абзац 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Заявитель числился генеральным директором ООО «Винтаж», которое 4 июля 2023 г. было исключено из реестра как компания с записью о недостоверности сведений. С момента исключения не прошло трёх лет, поэтому, по мнению инспекции, руководить другой организацией он не вправе.

Ключевая деталь: ещё в 2020 г. заявитель сам подал в налоговую заявление по форме Р34001 о том, что больше не является директором «Винтажа», и 15 апреля 2020 г. в реестр внесли запись о недостоверности сведений о нём. Нового директора участники так и не назначили.

Позиция сторон

Заявитель настаивал: на момент исключения «Винтажа» он уже более трёх лет официально не был его руководителем. Запись о недостоверности внесена по его собственному заявлению в порядке пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, а для такого случая закон прямо исключает отказ в регистрации.

Инспекция и поддержавшие её суды трёх инстанций исходили из буквы закона: на дату исключения из ЕГРЮЛ в реестре значился именно заявитель, а запись о недостоверности сама по себе полномочия единоличного исполнительного органа не прекращает. Суды подчеркнули императивность нормы и её цель — не допустить участия «проблемных» лиц в управлении другими компаниями.

Что решил суд и почему

Коллегия напомнила, что по пункту 5 статьи 51 ГК РФ отказ в регистрации допустим только в случаях, прямо названных в законе, а перечень оснований в статье 23 Закона № 129-ФЗ исчерпывающий. Со ссылкой на определения Конституционного Суда РФ № 581-О, № 582-О и № 2616-О ВС указал, что трёхлетний запрет адресован гражданам, проявившим недобросовестность и уклонившимся от ликвидации или банкротства компании.

Абзац 8 того же подпункта «ф» содержит прямое исключение: отказ не допускается, если запись о недостоверности внесена в порядке пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, то есть по заявлению самого физического лица, либо если с момента её внесения прошло три года. Форма Р34001 как раз и существует для директора, который уволился или был переизбран, а сведения о нём остались в реестре.

Отсутствие сведений о новом директоре не продлевает полномочия прежнего: по выводу коллегии, это не означает наличия у заявителя полномочий на дату исключения, «даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора». Иное, по словам суда, «противоречит достоверности и публичности реестра».

Поскольку в ходе спора инспекция сообщила, что в октябре 2024 г. директором «Проп Шоп Компани» уже зарегистрировано другое лицо, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы — чтобы определить, как именно восстановить права заявителя.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды применили абзац 6 подпункта «ф» механически и не учли абзац 8 той же нормы, который выводит из-под запрета лиц, самостоятельно заявивших о недостоверности сведений о себе. Кроме того, они ошибочно сочли, что гражданин сохранял статус руководителя только потому, что участники не избрали ему замену.

Что это значит для бизнеса

Директор, уходящий из компании, может защитить себя от последствий её будущего исключения из ЕГРЮЛ. Заявление по форме Р34001 работает как публичная фиксация ухода: с даты записи о недостоверности бывший руководитель не считается лицом, действующим от имени общества, даже если участники бездействуют.

Для собственников и кадровых служб это сигнал: отказ ФНС по подпункту «ф» не окончателен. Если запись о недостоверности внесена по заявлению самого директора, отказ можно оспорить в арбитражном суде.

Как действовать в похожей ситуации

1. При уходе с поста директора, если участники не регистрируют нового руководителя, подайте в налоговую заявление по форме Р34001 и сохраните подтверждение его подачи.

2. Получите выписку из ЕГРЮЛ с записью о недостоверности и датой её внесения (ГРН) — это главный довод в будущем споре.

3. Получив отказ в регистрации, внимательно сверьте основание: указан ли абзац 6 подпункта «ф» и учтён ли абзац 8 той же нормы.

4. Оспорьте решение в вышестоящем налоговом органе и затем в арбитражном суде по главе 24 АПК РФ в течение трёх месяцев.

5. В требовании о восстановлении прав учитывайте текущее состояние реестра: если директором уже зарегистрирован другой человек, сформулируйте способ устранения нарушения конкретно.