Деньги на счёте ликвидированного ООО: ВС разрешил участнику требовать их от банка

Обстоятельства спора

ООО «Альфатекс» зарегистрировано в 2019 г. В апреле 2023 г. единственный участник принял решение о ликвидации и назначил ликвидатора. 1 декабря 2023 г. ликвидатор составил акт распределения имущества: всё, что осталось после ликвидации, — деньги на счетах в АКБ «Авангард» и Банке ВТБ — передаётся единственному участнику. В реестре отражено составление промежуточного ликвидационного баланса, а 15 января 2024 г. внесена запись о прекращении общества.

В августе 2024 г. участник обратился в Банк ВТБ с заявлением перечислить на свой личный счёт 190 320,48 руб., остававшиеся на счёте общества. Банк отказал и предложил инициировать в суде процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

Позиция сторон

Истец считал отказ банка неправомерным: имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами, по закону переходит участникам, а права на остаток прямо переданы ему актом ликвидатора.

Банк настаивал, что с прекращением общества прекратились и полномочия его органов, включая участника, а для распределения имущества исключённого юрлица существует специальная процедура пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. С этим согласились суды трёх инстанций, указав на ненадлежащий способ защиты права.

Что решил суд и почему

Коллегия напомнила устройство добровольной ликвидации по статьям 61 и 63 ГК РФ: публикация сообщения, выявление кредиторов, промежуточный ликвидационный баланс, расчёты, итоговый ликвидационный баланс. По пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передаётся участникам.

С ликвидацией прекращается имущественная обособленность юрлица, поэтому участник «в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц». Процедура пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ рассчитана на иную ситуацию — на имущество, обнаруженное после исключения из реестра и не распределённое.

Вместе с тем ВС установил требования к доказательствам. Участник должен подтвердить, какие конкретные объекты входят в его квоту, что они учтены в ликвидационном балансе после расчётов с кредиторами и распределены ему в процедуре ликвидации. Для денег на счёте нужны документы о передаче прав на средства в пределах остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Суды этих обстоятельств не исследовали и не предложили сторонам представить дополнительные доказательства (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 66 АПК РФ). Коллегия сослалась на свою прежнюю позицию в определении № 309-ЭС24-4864 и направила дело на новое рассмотрение.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды ограничились тезисом о прекращении правоспособности общества и полномочий его органов. Они не учли, что право участника на ликвидационную квоту возникает именно в результате ликвидации и может быть реализовано против любого держателя имущества, а оценивать нужно было, распределены ли истцу права на остаток в установленном порядке.

Что это значит для бизнеса

Добровольная ликвидация не означает потерю денег, оставшихся на счетах. Участник может потребовать их от банка напрямую, без отдельной процедуры распределения обнаруженного имущества, если ликвидация оформлена грамотно.

Решающее значение имеет документальное оформление: остаток должен быть отражён в ликвидационном балансе и распределён участнику актом в ходе ликвидации, до внесения записи о прекращении. Банку же отказ без проверки этих документов грозит судебным спором.

Как действовать в похожей ситуации

1. Ещё до внесения записи о ликвидации закройте счета или переведите остаток; если это не удалось, зафиксируйте его в ликвидационном балансе.

2. Оформите решение участников и акт ликвидатора о распределении имущества с указанием конкретных банков, номеров счетов и сумм.

3. Сохраните утверждённые промежуточный и ликвидационный балансы и доказательства расчётов с кредиторами.

4. Обратитесь в банк с письменным заявлением, приложив комплект документов о передаче прав на остаток.

5. При отказе подавайте иск к банку о взыскании денежных средств, ссылаясь на пункт 8 статьи 63 и пункт 4 статьи 845 ГК РФ и позицию ВС по делу № А56-120447/2024.