Бывший директор отбился от иска о передаче документов и судебной неустойки

Обстоятельства спора

Участник общества предъявил иск к бывшему единственному участнику и директору общества с требованием передать документы, связанные с деятельностью компании. Само общество было привлечено к делу как третье лицо без самостоятельных требований.

Суды удовлетворили иск, опираясь на неопровергнутую презумпцию нахождения документов у бывшего руководителя, и отклонили доводы ответчика о том, что часть документов не существует, а их передача и восстановление невозможны. В пользу участника была взыскана и судебная неустойка.

Позиция сторон

Участник требовал передать документы и взыскать судебную неустойку, рассчитывая, что презумпция нахождения документации у бывшего директора достаточна для удовлетворения иска.

Бывший директор указывал, что часть документов объективно отсутствует (учётная политика и рабочий план счетов в обществе не утверждались), а другие не имеют практического значения — например, приказы о вступлении в должность, когда он сам был единственным исполнительным органом.

Что решил суд и почему

Суд округа разграничил два иска. Иск о доступе к документам (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 2 ст. 50 Закона об ООО) — прямой, его ответчиком выступает корпорация. Иск о понуждении бывшего руководителя передать документы предъявляется, когда тот удерживает их от самого юрлица, и здесь истцом является корпорация.

Если такой иск подаёт участник, он действует как представитель общества и является лишь процессуальным истцом, а материальным истцом остаётся общество (п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Прямого иска участника к бывшему директору о передаче документов закон не предусматривает, поскольку хранить документы обязано само общество (п. 1 ст. 50 Закона об ООО).

Кроме того, по ст. 308.3, 396 ГК РФ и п. 22, 23 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 обязанность исполнить в натуре должна быть объективно и субъективно исполнимой. Формальное удовлетворение иска на основании презумпции, указал суд, не соответствует «ни цели, для которой законодателем предоставлено такое средство защиты», ни цели правосудия. Дело направлено на новое рассмотрение.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды рассмотрели косвенный иск как прямой, привлекли общество третьим лицом и присудили документы и неустойку участнику. Они не проверили исполнимость решения, а среди истребованных оказались договоры с ресурсоснабжающими организациями, связью, счета и УПД, по большей части за пределами срока исковой давности. Доказательств того, что без них деятельность общества затруднена, не было; при этом общество может само запросить копии у контрагентов.

Что это значит для бизнеса

Бывший директор не обязан передавать то, чего объективно нет, и судебная неустойка не может стать самоцелью. Истребование документов существует для нормальной работы компании, а не как инструмент давления в корпоративном конфликте.

Участнику, который хочет получить документы от бывшего руководителя, нужно правильно оформить косвенный иск — в интересах и в пользу общества.

Как действовать в похожей ситуации

1. Бывшему директору: составьте перечень реально существующих документов и того, что никогда не создавалось, с объяснениями.

2. Покажите, какие документы не нужны для текущей деятельности или могут быть получены у контрагентов.

3. Проверьте процессуальный статус: общество должно быть материальным истцом, а не третьим лицом.

4. Заявите о неисполнимости требований со ссылкой на ст. 308.3 ГК РФ и п. 22, 23 постановления Пленума ВС РФ № 7.

5. Участнику: предъявляйте косвенный иск от имени общества и конкретизируйте документы, без которых бизнес не может работать.