ВС не дал навязать залоговым кредиторам 14-летнюю беспроцентную рассрочку

Обстоятельства спора

Птицефабрика банкротилась по правилам о сельскохозяйственных организациях. Конкурсный управляющий подготовил мировое соглашение на 14 лет. Из общей суммы долга 2,75 млрд рублей 28,8% (794 млн рублей) предполагалось погашать из прибыли по нарастающему графику — от 625 тыс. рублей в месяц в первый год до примерно 19 млн рублей в квартал с пятого года. Остальные 71,2% (1,96 млрд рублей) — за счёт продажи заложенных у банка сельхозземель после перевода в другую категорию, на что банк был обязан дать согласие. Проценты по ставке Банка России по п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве не начислялись.

В реестре было около 2,27 млрд рублей основного долга: банк — 42,21% голосов, АО «Гатчинский комбикормовый завод» — 39,15%, ООО «ВТБ Факторинг» — 10,74%, «СБК Гранд» — 6,17%. В июне 2024 года решение не было принято, в ноябре 2024 года за соглашение проголосовало чуть больше половины голосов, включая завод и одного из трёх залоговых кредиторов. Банк и «СБК Гранд» голосовали против. Завод обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, и суды утвердили соглашение, прекратив дело о банкротстве.

Позиция сторон

Завод, управляющий и «ВТБ Факторинг» указывали, что большинство кредиторов поддержало соглашение, производство частично возобновлено, предприятие выпускает продовольствие и владеет сетями водоснабжения посёлка, а имущество при ликвидации пришлось бы продавать единым лотом с большим дисконтом. Отказ залоговых кредиторов, по их мнению, не имел разумных экономических мотивов и блокировал работу должника.

Банк и «СБК Гранд» считали, что многолетняя рассрочка без процентов ставит их в худшее положение, чем конкурсное производство, а состав реестра ещё не определён: они добивались пересмотра включения требования завода на 609 млн рублей.

Что решил суд и почему

ВС напомнил, что реабилитационные процедуры, включая мировое соглашение, имеют приоритет перед ликвидацией, особенно при социальной или стратегической значимости бизнеса. Но они подчинены принципу равенства кредиторов (п. 3 ст. 142, п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве), а согласие залогового кредитора на мировое соглашение обязательно (п. 2 ст. 150). Если кредиторы отказываются без видимых оснований, суд может преодолеть их недобросовестную волю (ст. 10 ГК РФ, п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве).

Однако судебное преодоление возможно только при соблюдении «реабилитационного паритета» — план не должен ухудшать положение кредиторов по сравнению с исполнением на исходных условиях или с ликвидацией. Сравнивать нужно реальную ценность выплат, а не номинал долга, учитывая обесценение денег. Отказ от процентов сам по себе законен, но при рассрочке на 14 лет отсутствие учёта инфляции «свидетельствует о явном нарушении интересов кредиторов и постановке их в положение явно худшее, чем при немедленном проведении конкурсного производства».

Кроме того, состав реестра не был окончательным: пересмотр требования завода на 609 млн рублей мог изменить соотношение голосов. Социальные интересы можно защитить и в конкурсном производстве — продажей социально значимых объектов на особых условиях или передачей их муниципалитету (ст. 132 Закона о банкротстве). Акты отменены, в утверждении мирового соглашения отказано, дело возвращено для возобновления производства о банкротстве.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды правильно отметили отсутствие развёрнутых мотивов у возражающих кредиторов, но ошибочно сочли паритет соблюдённым, не оценив потери от инфляции при беспроцентной рассрочке на 14 лет. Они также утвердили соглашение при неопределённом составе реестра, когда сама поддержка большинства оставалась под вопросом.

Что это значит для бизнеса

Кредиторы, особенно залоговые, получили надёжный ориентир: должник и лояльное большинство не смогут навязать им многолетнюю рассрочку без компенсации обесценения денег. Ссылки на социальную значимость предприятия не заменяют экономического баланса.

Должникам и кредиторам, заинтересованным в реабилитации, следует закладывать в мировые соглашения проценты или иную компенсацию за отсрочку и представлять расчёт, сравнивающий выплаты с результатами ликвидации.

Как действовать в похожей ситуации

1. Получив проект мирового соглашения, рассчитайте приведённую стоимость выплат с учётом инфляции и сравните её с вероятной выручкой от продажи залога.

2. Голосуя против, письменно обоснуйте экономические мотивы — это защитит от упрёка в недобросовестности.

3. Проверьте, окончательно ли сформирован реестр и нет ли споров, способных изменить расклад голосов.

4. Если вы залоговый кредитор, помните, что без вашего согласия мировое соглашение по общему правилу не утверждается.

5. Должнику: предусмотрите проценты на рассрочку и прозрачный источник погашения.

6. Ссылайтесь на принцип реабилитационного паритета и п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве.