ВС защитил покупателя квартиры у будущего банкрота: скидка от рынка — не повод

Обстоятельства спора

10 августа 2023 года гражданка продала квартиру за 5 000 000 рублей. Через два месяца, 9 октября 2023 года, она сама подала заявление о признании себя банкротом, а 12 декабря была признана банкротом с введением реализации имущества.

Финансовый управляющий обратил внимание, что сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, а цена отклоняется от цены аналогов более чем на 20%. Он потребовал признать договор недействительным как подозрительную сделку с неравноценным встречным исполнением по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Документы сторон и судебная экспертиза оценивали квартиру в диапазоне от 6 300 000 до 9 373 000 рублей, кадастровая стоимость составляла 4 870 706,77 рубля.

Позиция сторон

Управляющий и часть кредиторов настаивали на формальном критерии: цена существенно ниже рыночной, определённой экспертом, значит, сделка неравноценна и подлежит оспариванию.

Покупатель последовательно и с документами объяснял, как была заключена сделка. Объявление о продаже за 6,3 млн рублей он нашёл на «Авито», продавец сам предложил снизить цену до 5 млн рублей. Покупатель настоял на оформлении через сервис «Домклик» и расчётах через банковскую ячейку, потребовал документы об отсутствии прав третьих лиц и долгов по коммуналке, включил в договор заверения продавца об отсутствии неисполненных обязательств, признаков неплатёжеспособности и намерения банкротиться в ближайшие три года. Он также указывал на злоупотребление правом со стороны продавца и на то, что квартира — единственное жильё должника, поэтому её возврат конкурсную массу не пополнит.

Что решил суд и почему

Коллегия согласилась, что неравноценность встречного исполнения — значимое обстоятельство для оспаривания по ст. 61.2 Закона о банкротстве. Но это понятие оценочное, и, как сформулировал ВС, «исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки». Нужна совокупная оценка с обстоятельствами сделки и контекстом отношений сторон (п. 7 Обзора практики по делам о банкротстве за 2024 год, утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025).

При разбросе оценок от 6,3 до 9,4 млн рублей неравноценность не была очевидной, а предпочтение экспертизе вопрос не решило. Условия сделки подтверждены реестровым делом из Роскадастра и никем не опровергнуты. Цена согласована в ходе обычных переговоров и выше кадастровой, поэтому её нельзя считать существенно заниженной. Покупатель действовал разумно и осмотрительно, а должник дал ложные заверения об отсутствии кредиторов и намерения банкротиться.

Признав сделку недействительной, суды фактически «возложили последствия такого злоупотребления на ответчика». ВС отменил все акты по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ и, сочтя установленных обстоятельств достаточными, сам отказал в удовлетворении заявления управляющего.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды трёх инстанций ограничились сравнением договорной цены с экспертной и применили процентный критерий как самодостаточный. Они не оценили, как именно формировалась цена, не учли рыночное объявление, переговоры, проверку продавца и банковские механизмы расчётов, а также оставили без оценки довод о злоупотреблении правом со стороны самого должника. Это ВС прямо назвал нарушением законного правила оценки подозрительных сделок.

Что это значит для бизнеса

Покупатель недвижимости или иного актива, который приобрёл его в рыночных условиях и проверил продавца, получает сильный аргумент против оспаривания в чужом банкротстве. Скидка от «экспертной» цены сама по себе не делает сделку подозрительной, если цена сложилась в обычных переговорах.

Для финансовых управляющих и кредиторов сигнал обратный: одной экспертизы рыночной стоимости недостаточно, нужно показывать нерыночность условий, связь сторон или иные признаки, ставящие под сомнение добросовестность контрагента.

Как действовать в похожей ситуации

1. Сохраняйте объявление о продаже, переписку и любые следы переговоров о цене — они показывают рыночный контекст сделки.

2. Проводите расчёты прозрачно: через банковскую ячейку, аккредитив или сервисы безопасной сделки.

3. Запрашивайте у продавца выписку из ЕГРН, справки об отсутствии долгов и проверяйте его по картотеке арбитражных дел и реестру банкротств.

4. Включайте в договор заверения продавца об отсутствии долгов, признаков неплатёжеспособности и намерения банкротиться.

5. При оспаривании сделки представляйте документы о всех оценках стоимости, включая кадастровую, и ходатайствуйте об истребовании реестрового дела.

6. Заявляйте о злоупотреблении правом со стороны должника, если он давал ложные заверения.