Уход «Грундфоса»: ВС отказал во взыскании 113 млн ₽ с бывшей российской «дочки»

Обстоятельства спора

Оба общества входили в группу Grundfos. Производственное общество поставляло насосное оборудование торговому по договору 2011 года, а торговое продавало его клиентам в России. После ухода концерна с российского рынка поставки прекратились, неисполненными остались заказы почти на 1,94 млрд руб.

В марте 2024 года стороны подписали соглашение: поставщик выплачивает покупателю 113 230 054 руб. компенсации убытков до 30 июня 2024 года, после чего все обязательства по договору поставки прекращаются. Сумма определена как 5,8% от стоимости неисполненных заказов. Деньги не были выплачены, и покупатель обратился в суд. Арбитражный суд Москвы, апелляция и Московский округ иск удовлетворили полностью.

Позиция сторон

Истец указывал, что соглашение подписано добровольно, протокола разногласий не было, сделку одобрил участник ответчика, а значит действует свобода договора (ст. 421 ГК РФ). Он ссылался на выплаты своим покупателям и возможные расходы на гарантийное обслуживание.

Ответчик возражал: он не был самостоятельным поставщиком, а лишь исполнял решения иностранного холдинга; соглашение притворно по субъектному составу и фактически возлагает на него издержки решения концерна об уходе из России. К моменту рассмотрения дела ответчик уже был выведен из-под контроля холдинга в порядке Указа Президента № 520.

Что решил суд и почему

Коллегия начала с пределов свободы договора: условия, противоречащие существу законодательного регулирования, могут быть ничтожны и без прямого указания закона (п. 74 Пленума ВС № 25, п. 3 Пленума ВАС № 16). Стороны вправе заранее оценить убытки, но такое соглашение не может допускать произвольного превышения суммы над возможными потерями кредитора или ответственности за обстоятельства, не связанные с поведением должника (ст. 15, 393 ГК РФ).

В соглашении не указаны ни состав убытков, ни их источник, ни период, ни методика. Процент от стоимости непоставленного оборудования «не имеет очевидного экономического смысла», а сумма не подтверждена ни бухгалтерскими регистрами, ни первичкой, ни сверками с покупателями. При таких признаках произвольности истец должен доказывать убытки на общих основаниях (ч. 1 ст. 65 АПК РФ) — и не доказал.

Второе основание — притворность и обход закона (ст. 10, п. 2 ст. 170 ГК РФ, пп. 7 и 9 Обзора ВС от 08.07.2020). Решения иностранных участников с заранее определенной суммой компенсации приняты за год до подписания соглашения. Прекращение поставок вызвано решением холдинга следовать санкциям ЕС, а не нарушением ответчика. В заседании ВС представители истца сами подтвердили, что соглашение урегулировало последствия ухода группы. Коллегия квалифицировала его как внутригрупповую сделку, направленную на вменение ответчику обязанности «за счет своего имущества нести издержки, вызванные решениями иностранного контролирующего лица».

После выхода ответчика из-под контроля холдинга такое соглашение нарушало уже и публичные интересы. Поскольку истец не раскрыл доказательств убытков и их связи с поведением ответчика, ВС сам отказал в иске.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды ограничились фактом подписания соглашения и корпоративного одобрения. Они не установили правовую природу обязательства, не проверили его реальность и связь суммы с убытками, а довод о притворном составе участников отклонили формально, указав лишь на компетенцию единственного участника.

Что это значит для бизнеса

Российские компании, оставшиеся после ухода иностранных групп, получили сильный аргумент против внутригрупповых «отступных», согласованных под диктовку материнской структуры. Подпись генерального директора и одобрение участника не спасают соглашение, если сумма не связана с реальными убытками.

Для кредиторов урок обратный: соглашение о заранее оцененных убытках должно содержать расчет, методику и подтверждаться первичными документами, иначе суд потребует доказать убытки с нуля.

Как действовать в похожей ситуации

1. Восстановить хронологию: корпоративные решения холдинга, переписку, даты одобрения и подписания соглашения.

2. Показать, что неисполнение вызвано решением контролирующего лица, а не действиями вашей компании.

3. Требовать от истца расчет убытков и первичные документы: регистры учета, акты сверок, претензии конечных покупателей.

4. Ссылаться на ст. 10, 170, 393 ГК РФ и пп. 7, 9 Обзора ВС от 08.07.2020.

5. Если компания выведена из-под иностранного контроля, приобщить подтверждающие акты — это усиливает довод о нарушении публичных интересов.