Рекламное агентство взыскало 63,5 млн ₽ за рекламу без подписанных приложений

Обстоятельства спора

Стороны работали по договору оказания услуг от 26.02.2024 № 8: агентство размещало рекламу заказчика в интернете. Существенные условия услуг фиксировались в приложениях, оплата — в течение 30 дней после окончания отчётного периода, пени — 0,1% в день. Договор предусматривал «молчаливую приёмку»: если заказчик за пять рабочих дней не подписал акт и не прислал мотивированный отказ, услуги считаются принятыми. Пункт 12.9 прямо признавал юридическую силу переписки по электронной почте с корпоративных доменов, в том числе подтверждения объёма услуг.

Акты за февраль на 25,97 млн руб. заказчик подписал в ЭДО без замечаний, но не оплатил. За март (19,28 млн руб.) сотрудник заказчика по почте подтвердил приёмку отчётов и корректность документов, однако большинство актов и два приложения так и остались неподписанными без мотивированного отказа. Акт за апрель (828 тыс. руб.) тоже не подписан и не оспорен. Заказчик в переписке предлагал рассрочку на 12 месяцев со скидкой 10%, а о необходимости аудита впервые заявил лишь в конце июня — начале июля 2025 года.

Позиция сторон

Заказчик утверждал, что договор рамочный и обязательства возникают только из подписанных приложений, поэтому услуги за март и апрель не заказывались; ссылался на дело № А40-165022/21. Также он заявлял, что не имел доступа к рекламным кабинетам, не может проверить объём, а исполнитель не представил данных ОРД о маркировке рекламы по ст. 18.1 Закона о рекламе. Кроме того, просил снизить неустойку по ст. 333 ГК РФ.

Агентство показало, что приложения на протяжении всего сотрудничества подписывались постфактум — спустя недели после начала услуг, а услуги «Яндекса» в сентябре 2024 года заказчик принял и оплатил вовсе без приложения. В апреле 2025 года заказчик сам согласовывал по почте остановку и возобновление кампании из-за сбоя Яндекс Метрики. Объём подтверждён актами рекламных площадок и данными системы аудита AdRiver, к которой у заказчика был доступ.

Что решил суд и почему

Суд применил ст. 779 и 781 ГК РФ и согласился, что приложения в отношениях сторон выполняли лишь формализующую функцию, а фактическое согласование шло по электронной почте, которой договор придал юридическую силу. Поэтому ссылка на чужое дело не подходит: здесь договор содержит специальное условие об электронном взаимодействии. Неподписанные акты без мотивированного отказа считаются принятыми по п. 5.8 договора.

Довод о маркировке суд отклонил: договор не обязывал исполнителя передавать данные ОРД, заказчик их не запрашивал, а ст. 18.1 Закона о рекламе направлена на государственный контроль рынка и «не являются критерием подтверждения факта оказания услуг в рамках гражданско-правового спора».

Неустойка присуждена по день фактической оплаты (п. 65 постановления Пленума ВС РФ № 7). В снижении отказано: по п. 2 ст. 333 ГК РФ для предпринимателя это возможно лишь в исключительных случаях, а несоразмерность и необоснованная выгода кредитора не доказаны (ст. 65 АПК РФ, п. 71 Пленума № 7, п. 2 Пленума ВАС № 81); условие о пенях согласовано добровольно (ст. 421 ГК РФ).

Что это значит для бизнеса

Рамочный договор не защищает заказчика, если стороны фактически работали иначе. Сложившаяся практика — начало работ до подписания приложений, согласование по почте, оплата без приложений — суд учитывает при толковании обязательств.

Для исполнителя главные козыри — условие договора о юридической силе e-mail, пункт о молчаливой приёмке и независимые данные об объёме: акты площадок и статистика верификатора. Публично-правовые требования о маркировке рекламы не дают заказчику повода не платить.

Как действовать в похожей ситуации

1. Пропишите в договоре корпоративные домены и признание переписки юридически значимой, включая подтверждение объёма услуг.

2. Закрепите срок на мотивированный отказ от акта и последствия его пропуска.

3. Храните отчёты площадок и доступ к независимой системе аудита; дайте доступ заказчику — это лишит его довода о непроверяемости.

4. Нотариально заверяйте ключевую переписку перед подачей иска.

5. Направляйте акт сверки и претензию; предложения должника о рассрочке и скидке тоже станут доказательством признания долга.