«Россети» отбили иск на 48,6 млн ₽ процентов по долгу, проданному подрядчиком

Обстоятельства спора

15 сентября 2008 года ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «ФСК – Россети» (заказчик) заключили договор на техническое перевооружение и реконструкцию подстанции «Цементная». В апреле 2015 года подрядчик в одностороннем порядке расторг договор. К этому моменту заказчик был должен ему 88 208 049,01 рубля за поставленное оборудование и принятые без претензий работы.

2 июня 2015 года подрядчик по договору возмездной уступки передал ЗАО «Эйч Ди Энерго» требования к заказчику по нескольким договорам, включая эту задолженность. В 2020 году суд взыскал в пользу цессионария основной долг. Затем подрядчик, полагая, что право на проценты по ст. 395 ГК РФ не уступал, потребовал их с заказчика за период с 10 июня 2017 года по 10 июня 2020 года и подал иск на 48 637 914,28 рубля. Тем временем в июне 2024 года сам заказчик выкупил на торгах в банкротстве цессионария право требования этого основного долга, и производство по делу о его взыскании было прекращено.

Позиция сторон

Подрядчик (в лице конкурсного управляющего) настаивал, что по договору цессии уступлен только основной долг в конкретной сумме, а право на проценты осталось у него. В подтверждение он ссылался на претензию от 24 октября 2016 года, в которой уже после уступки требовал от заказчика проценты.

Заказчик указывал, что вместе с долгом к цессионарию перешли и все связанные права, включая проценты, а после того как он сам выкупил требование, обязательство прекратилось совпадением должника и кредитора. Он просил прекратить производство, отказать в иске или установить итоговое сальдо.

Что решил суд и почему

ВС опирался на п. 1 ст. 384 ГК РФ: если иное не предусмотрено законом или договором, право переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, включая связанные с требованием права, «в том числе право на проценты». Это означает, что уступка долга по общему правилу влечёт уступку права на проценты, начисленные на этот долг (п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54).

Пункт 2.3 договора цессии прямо предусматривал, что цессионарий встаёт на место цедента и права переходят в том объёме, который существовал на момент перехода, без исключений. По п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование перешло в момент заключения договора. Указание в договоре суммы задолженности «не могло быть квалифицировано судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований». Последующая претензия цедента и то, что цессионарий взыскивал только основной долг, на объём уступки не влияют.

Наконец, поскольку заказчик сам приобрёл требование основного долга, к нему по ст. 384 ГК РФ перешло и право на проценты, а обязательство прекратилось совпадением должника и кредитора (ст. 413 ГК РФ). Суды эти обстоятельства не оценили. Акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды истолковали фиксацию суммы долга в договоре цессии как ограничение объёма уступки и признали за цедентом право на проценты. Они не применили п. 1 ст. 384 ГК РФ, проигнорировали п. 2.3 договора цессии и не учли, что требование в итоге выкупил сам должник, что прекращает обязательство.

Что это значит для бизнеса

Компании, продающие дебиторскую задолженность, должны понимать: вместе с долгом уходят и проценты, неустойки и иные связанные права, если договор прямо не оставляет их за цедентом. Попытка взыскать их позже будет обречена.

Должникам решение даёт эффективную защиту от «двойных» требований: если долг уступлен, бывший кредитор не вправе требовать проценты. А выкуп собственного долга на торгах прекращает обязательство целиком, включая проценты.

Как действовать в похожей ситуации

1. Цеденту: если хотите оставить себе право на проценты или неустойку, прямо пропишите это в договоре цессии.

2. Проверяйте формулировки об объёме уступки — условие о переходе прав «в том объёме, который существует на момент перехода» означает передачу всего пакета.

3. Должнику: при получении требования о процентах от бывшего кредитора запросите договор цессии и проверьте объём уступленных прав.

4. Если вы выкупили собственный долг, заявите о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора по ст. 413 ГК РФ.

5. Ссылайтесь на п. 1 ст. 384 ГК РФ и п. 4 постановления Пленума ВС РФ № 54.

6. Претензии цедента после уступки не меняют объём перешедших прав — не воспринимайте их как основание платить.