Суд округа не вправе менять основание иска: ВС сохранил покупку доли за директором

Обстоятельства спора

Общество создали супруги с долями по 50%. После ряда перемен в составе участников обществу стали принадлежать 66% собственного капитала: 33% остались ещё с 2010 г., а 33% перешли к нему после исключения одного из участников по решению суда в 2021 г. Остальные 34% принадлежали единственному участнику.

15 мая 2024 г. от имени единственного участника представитель по нотариальной доверенности подписал решение о продаже генеральному директору 34% доли, принадлежащей обществу, по номиналу 3400 руб. В тот же день заключён договор купли-продажи, покупатель оплатил долю, а 23 мая инспекция зарегистрировала директора участником с долей 34%.

Позиция сторон

Участник утверждал, что решения не принимал и полномочий на него никому не давал, и просил признать недействительными решение, решение инспекции о регистрации и запись в ЕГРЮЛ.

Покупатель доли настаивал, что действовал добросовестно, полагаясь на реестр и документы. Инспекция указала, что её действия производны от представленных документов, а оценка правомерности продажи доли, принадлежащей обществу более года, выходит за пределы её полномочий. Первая инстанция установила, что участник годами выдавал представителю широкие нотариальные доверенности, а доверенность от 5 июля 2021 г. действовала, не оспаривалась, и её выдачу истец подтвердил в суде.

Что решил суд и почему

Суд округа верно отметил, что решение единственного участника — разновидность сделки (статья 153 ГК РФ, определение ВС № 306-ЭС19-24912). Однако он удовлетворил иск по иной причине: доли общества не были распределены или проданы в годичный срок, а значит, по его мнению, распоряжаться ими было нельзя (статья 24 Закона об ООО).

ВС указал, что истец на это никогда не ссылался и основание иска не менял. По пункту 1 статьи 49 АПК РФ и пункту 25 постановления Пленума ВС № 46 формирование предмета и основания иска — исключительное право истца, а суд лишь даёт им правовую оценку. Со ссылкой на определение № 41-КГ22-30-К4 коллегия подчеркнула, что суд не вправе по своей инициативе изменять основание требований, «более того в суде кассационной инстанции». Иное нарушает принцип диспозитивности.

Кроме того, суд округа не опроверг выводы нижестоящих судов о наличии у представителя полномочий и о недоказанности нарушения прав истца. Коллегия также отметила, что исключение из оборота нераспределённых долей как последствие законом не предусмотрено. Постановление округа отменено, решение и апелляционное постановление оставлены в силе.

Где ошиблись нижестоящие суды

Ошибку допустил суд округа: он вышел за пределы заявленного основания иска и разрешил спор по доводу, который стороны не обсуждали, не опровергнув установленных фактов о действующей доверенности.

Что это значит для бизнеса

Ответчик, выигравший спор по существу в первой инстанции, защищён от того, что кассация удовлетворит иск по новому, не заявленному истцу доводу. Это важная гарантия предсказуемости процесса.

Для участников ООО дело — напоминание о риске широких бессрочных доверенностей: представитель вправе принимать решения от имени единственного участника, и оспорить их, сославшись на «я не хотел», не удастся.

Как действовать в похожей ситуации

1. Регулярно проверяйте выданные доверенности и отзывайте неактуальные через нотариуса.

2. Если оспариваете корпоративное решение, сразу заявляйте все основания: отсутствие полномочий, пороки сделки, проблемы с предметом договора.

3. Менять основание или предмет иска можно только в первой инстанции до вынесения итогового акта (статья 49 АПК РФ).

4. Если кассация удовлетворила иск по незаявленному основанию, подавайте жалобу в ВС со ссылкой на принцип диспозитивности и данное дело.

5. Покупателю доли сохраняйте пакет документов о сделке: решение, договор, доказательства оплаты, доверенность представителя.