Условие о возмещении потерь работает без вины, но расчёт 89 млн ₽ придётся доказать

Обстоятельства спора

В 2019 году «ВСК» и общество заключили договор об организации медицинского обслуживания: общество от своего имени заключало договоры с клиниками, оплачивало услуги за счёт страховщика и обязалось не допускать расходов сверх установленных сумм. В июле 2021 года стороны подписали соглашение о существенных требованиях к результату услуг и возмещении имущественных потерь: если расходы на лечение застрахованных превысят поступившую страховую премию, общество возмещает разницу по ст. 406.1 ГК РФ — даже если превышение не вызвано его нарушением. Суд не мог уменьшить возмещение, кроме случая умышленного содействия страховщика.

За 2021–2022 годы страховщик насчитал превышение 89,3 млн руб. По допсоглашению № 29 от ноября 2023 года стороны договорились о сверке; общество акт не подписало и замечаний не дало, и страховщик в июне 2024 года оформил его в одностороннем порядке. Претензия осталась без ответа.

Позиция сторон

Страховщик настаивал, что требует не убытки, а согласованные потери, для взыскания которых нарушение и вина не нужны. Общество возражало, что размер не обоснован с разумной степенью достоверности, а сам страховщик не принял мер к уменьшению потерь (ст. 404 ГК РФ).

Как решали дело суды

Первая инстанция квалифицировала суммы как убытки и отказала: не доказана совокупность условий ответственности. Апелляция признала соглашение о потерях и взыскала всю сумму, сославшись на то, что расчёт не опровергнут. Округ вернул в силу решение первой инстанции, решив, что соглашение связано с нарушением обязательств, а значит, ст. 406.1 ГК РФ неприменима.

Что решил Верховный суд и почему

Коллегия по экономическим спорам напомнила: по ст. 406.1 ГК РФ предприниматели вправе договориться о возмещении потерь, возникших при наступлении определённых обстоятельств, независимо от нарушения и причинной связи с поведением должника (п. 15, 17 постановления Пленума ВС № 7). Такое соглашение должно быть явным и недвусмысленным. Апелляция, системно истолковав п. 1.2, 1.4, 1.5.1 соглашения по ст. 431 ГК РФ, правильно установила: обязанность возместить потери привязана к превышению расходов над лимитом, а слово «убытки» означало страховые убытки (п. 1 ст. 929 ГК РФ), а не убытки по ст. 15. Общество к тому же исполняло соглашение, подписав допсоглашение о взаиморасчётах.

Однако потери по формуле п. 3.1 соглашения складываются из множества величин — поступившей премии, вознаграждения общества, прямых выплат страховщика, возвратов премии, тантьемы, целевой доходности. Истец не раскрыл исходные данные, и расчёт нельзя проверить. ВС подчеркнул, что ст. 406.1 ГК РФ «не допускает возмещения потерь в произвольном размере», так как кредитор должен доказать и факт потерь, и разумность алгоритма их расчёта. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Где ошиблись нижестоящие суды

Первая инстанция и округ не провели системного толкования соглашения и подменили потери убытками. Апелляция верно определила природу требования, но удовлетворила его только потому, что ответчик не представил контррасчёт, и не оценила его доводы о необоснованности суммы.

Что это значит для бизнеса

Соглашение о возмещении потерь — сильный инструмент распределения рисков между предпринимателями: при наступлении оговорённых обстоятельств платить придётся без доказывания вины и нарушения. Но формулировки должны быть однозначными, иначе суд применит общие правила об убытках.

Кредитору мало сослаться на формулу: суд потребует раскрыть каждое слагаемое и подтвердить его документами. Должнику стоит активно оспаривать расчёт, а не ограничиваться возражениями о квалификации.

Как действовать в похожей ситуации

1. При составлении договора прямо укажите, что возмещение осуществляется по ст. 406.1 ГК РФ и не зависит от нарушения обязательства.

2. Опишите обстоятельства, при которых возникает обязанность, и понятную формулу расчёта с источниками данных.

3. Регулярно проводите сверки и сохраняйте первичные данные для каждого показателя формулы.

4. В иске раскройте расчёт по каждому слагаемому и приложите подтверждающие документы.

5. Должнику — заявлять конкретные возражения по каждой величине и о недобросовестном содействии кредитора наступлению обстоятельства.