Отказ от упущенной выгоды в договоре поставки законен: суд обязан его проверить

Обстоятельства спора

Общество (покупатель) приобрело у компании (поставщик) фронтальный погрузчик. В рамках другого дела было установлено, что техника поставлена ненадлежащего качества. Погрузчик определённое время находился в неработоспособном состоянии.

Покупатель потребовал взыскать упущенную выгоду — неполученный доход от эксплуатации погрузчика. Размер подтверждался экспертным заключением. Суды двух инстанций иск удовлетворили, опираясь на преюдицию по качеству товара.

Позиция сторон

Поставщик указывал, что соглашением сторон взыскание покупателем упущенной выгоды исключено.

Суды этот довод отклонили, сославшись на отсутствие в законе оснований для ограничения ответственности (пункт 1 статьи 400 ГК РФ), то есть фактически исходили из того, что исключения должны быть прямо предусмотрены законом.

Что решил суд и почему

Суд округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Из статей 400 и 421 ГК РФ не следует общего запрета на ограничение ответственности. Напротив, стороны по общему правилу вправе ограничить её в разных формах, в том числе блокировать взыскание определённых видов убытков, если это прямо не запрещено законом о конкретном виде договора.

Пример такого запрета — часть 2 статьи 11 Федерального закона № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности»: соглашение об устранении или уменьшении ответственности экспедитора ничтожно. Для договора поставки подобного императивного запрета нет.

Поэтому суды должны были оценить условие по пункту 4 статьи 401 ГК РФ — о недопустимости заранее устранять ответственность за умышленное нарушение — и исследовать добросовестность поставщика, проявил ли он минимальную заботливость и осмотрительность.

Суд округа обратил внимание и на то, что ограничение установлено исключительно в отношении покупателя, «что не является обычным для гражданского оборота». Судам предложено обсудить причины такого условия и чем обеспечен баланс интересов — например, ценой товара, порядком поставки или иными преимуществами для покупателя.

Где ошиблись нижестоящие суды

Суды неверно истолковали статью 400 ГК РФ, посчитав, что ограничение ответственности допустимо лишь при прямом указании закона.

В результате не исследованы ни содержание согласованного условия, ни добросовестность поставщика, ни баланс интересов сторон при одностороннем характере ограничения.

Что это значит для бизнеса

Условие «упущенная выгода не возмещается» в договоре поставки в принципе действительно — суды не могут просто проигнорировать его.

Но такое условие не защитит недобросовестного поставщика и не сработает при умышленном нарушении. Если ограничение одностороннее, стоит заранее обосновать, чем оно компенсировано для другой стороны.

Покупателю, подписывающему договор с подобным условием, важно понимать: взыскать доход от простоя техники может оказаться невозможно, и это нужно учитывать в цене.

Как действовать в похожей ситуации

1. При согласовании договора чётко сформулируйте, какие виды убытков исключаются и в каких пределах.

2. Если ограничение одностороннее, зафиксируйте встречные преимущества: скидку, особые условия поставки, сервис.

3. Поставщику — сохраняйте доказательства добросовестного исполнения: проверки качества, реакцию на претензии, гарантийный ремонт.

4. Покупателю — собирайте доказательства умысла или грубой небрежности поставщика, чтобы обойти ограничение по пункту 4 статьи 401 ГК РФ.

5. Размер упущенной выгоды подтверждайте экспертизой и документами о реальной загрузке техники.